Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali
Kanun, esas sözleşme veya dürüstlük kuralına aykırı anonim şirket genel kurul kararlarına karşı pay sahipleri, yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyeleri TTK m.445 uyarınca karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir; batıl kararlar ise süreye tabi değildir.
Anonim şirketlerde genel kurul, pay sahiplerinin iradesini ortaya koyduğu en yetkili organdır. Genel kurulda çoğunlukla alınan kararlar, azınlıkta kalan pay sahiplerini de bağlar. Ancak çoğunluğun bu gücünü kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı şekilde kullanması hâlinde, azınlık pay sahiplerinin korunması gerekir. Türk Ticaret Kanunu, bu korumayı genel kurul kararlarının iptali davası ile sağlamaktadır.
İptal Sebepleri
TTK m.445 uyarınca kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir. Uygulamada sıkça karşılaşılan iptal sebepleri şunlardır:
- Genel kurul toplantısına usulüne uygun çağrı yapılmaması,
- Gündemde yer almayan konuların görüşülmesi,
- Toplantı ve karar nisaplarına uyulmaması,
- Kâr dağıtımında azınlık pay sahiplerinin haklarının dürüstlük kuralına aykırı şekilde ihlal edilmesi,
- Bilgi alma hakkının engellenmesi.
Dava Açabilecek Kişiler
TTK m.446 uyarınca toplantıda hazır bulunup da karara olumlu oy vermemiş ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmiş olan pay sahipleri, toplantıya katılmamış ise çağrının usulüne göre yapılmadığını veya gündemin gereği gibi ilan edilmediğini ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluklarını gerektirecekse yönetim kurulu üyeleri iptal davası açabilir. Bu nedenle toplantıda muhalefet şerhi verilmesi, dava hakkının korunması bakımından kritik önem taşır.
Batıl Kararlar
TTK m.447 uyarınca pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan doğan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunun izin verdiği ölçü dışında sınırlandıran ve anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar batıldır. Batıl kararların tespiti için süre sınırı yoktur.
Tedbir
İptal davası ile birlikte kararın yürütülmesinin geri bırakılması talep edilebilir. TTK m.449 uyarınca mahkeme, yönetim kurulunun görüşünü aldıktan sonra genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Genel kurul kararlarının iptali için dava süresi nedir?
TTK m.445 uyarınca karar tarihinden itibaren üç aydır.
Davayı kimler açabilir?
TTK m.446 uyarınca toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri ile kanunda sayılan diğer pay sahipleri, yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyeleri açabilir.
Hangi kararlar iptal edilebilir?
Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan kararlar iptal edilebilir.
Batıl karar nedir?
TTK m.447 uyarınca pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan doğan vazgeçilemez haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran ve anonim şirketin temel yapısını bozan kararlar batıldır.
Batıl kararlar için süre var mıdır?
Hayır. Batıl kararların tespiti her zaman istenebilir.
Şirketinizin Genel Kurulunda Haklarınızı İhlal Eden Bir Karar mı Alındı?
İptal davası üç aylık hak düşürücü süreye bağlıdır ve toplantıda muhalefet şerhi verilmesi önem taşır; genel kurul tutanaklarını gecikmeden birlikte inceleyelim.