Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma
Limited şirket ortağı, şirket sözleşmesinde çıkma hakkı tanınmışsa bu hakkı kullanarak, aksi hâlde haklı sebebin varlığı hâlinde TTK m.638 uyarınca açacağı dava ile ortaklıktan çıkabilir ve payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma payını talep edebilir.
Limited şirketler, ortaklar arasındaki kişisel güvene dayanan ve kapalı yapıda olan şirketlerdir. Bu yapı, ortaklar arasında anlaşmazlık çıktığında ortakların şirketten ayrılmasını zorlaştırabilir. Pay devri, diğer ortakların onayına ve genel kurul kararına tabi olduğundan, anlaşmazlık hâlinde ortak payını devredemeyebilir. Türk Ticaret Kanunu, bu durumda ortağa ortaklıktan çıkma imkânı tanımıştır.
Çıkma Yolları
- Sözleşmesel çıkma hakkı: TTK m.638/1 uyarınca şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.
- Haklı sebeple çıkma davası: TTK m.638/2 uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmak için dava açabilir.
Haklı Sebep
Haklı sebep, ortaklığın ortak bakımından çekilmez hâle gelmesine yol açan durumları ifade eder. Yargıtay uygulamasında şu hâller haklı sebep olarak kabul edilebilmektedir:
- Ortağın şirket yönetiminden sistematik olarak dışlanması,
- Şirket kâr ettiği hâlde uzun süre kâr payı dağıtılmaması,
- Ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi,
- Şirket malvarlığının diğer ortaklar tarafından kişisel çıkarlar için kullanılması,
- Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ağır şekilde sarsılması.
Ortaklıktan Çıkarma
TTK m.640 uyarınca şirket sözleşmesi, genel kurula belirli sebeplerin varlığı hâlinde bir ortağı şirketten çıkarma yetkisi verebilir. Ayrıca şirket, haklı sebeplerin varlığı hâlinde bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir. Bu durum, ortaklardan birinin şirketin işleyişini sürekli engellemesi veya şirkete zarar verici davranışlarda bulunması gibi hâllerde gündeme gelir.
Ayrılma Payı
TTK m.641 uyarınca şirketten ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uygun düşen bir ayrılma payı isteme hakkına sahiptir. Gerçek değer, şirketin defter değeri değil, tüm aktif ve pasifleri ile gelecekteki kazanç beklentisi dikkate alınarak bilirkişi tarafından belirlenen değerdir. Ayrılma payının hesaplanması, davanın en önemli ve teknik yönünü oluşturur.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket ortağı şirketten nasıl çıkabilir?
Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı tanınmışsa bu hakkı kullanarak veya TTK m.638 uyarınca haklı sebeple çıkma davası açarak çıkabilir.
Haklı sebep nedir?
Ortaklığın ortak bakımından çekilmez hâle gelmesine yol açan durumlardır; örneğin ortağın yönetimden sistematik olarak dışlanması, kâr payı dağıtılmaması veya bilgi alma hakkının engellenmesi.
Ortak şirketten çıkarılabilir mi?
TTK m.640 uyarınca şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla veya haklı sebeple mahkeme kararıyla çıkarılabilir.
Ayrılma payı nasıl hesaplanır?
TTK m.641 uyarınca ortağın esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen tutar üzerinden hesaplanır.
Dava hangi mahkemede açılır?
Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır.
Limited Şirketinizdeki Ortaklıktan Ayrılmak mı İstiyorsunuz?
Çıkma davasında haklı sebebin ispatı ve ayrılma payının gerçek değer üzerinden hesaplanması kritik önem taşır; şirket sözleşmesi ve mali tablolarla durumunuzu birlikte değerlendirelim.