Şirket Birleşmelerinde Alacaklıların Korunması
Ticaret şirketlerinin birleşmesi hâlinde devralınan şirketin tüm aktif ve pasifleri devralan şirkete geçer; birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları TTK m.157 uyarınca kanunda öngörülen süre içinde talep ederek alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir.
Ticaret şirketlerinin birleşmesi, ekonomik ölçek sağlamak, maliyetleri azaltmak veya rekabet gücünü artırmak amacıyla başvurulan önemli bir yeniden yapılanma yöntemidir. Ancak birleşme, şirketlerin alacaklıları bakımından da önemli sonuçlar doğurur. Türk Ticaret Kanunu, birleşme işlemlerinde alacaklıları ve çalışanları korumaya yönelik özel hükümler öngörmüştür.
Birleşme Türleri
- Devralma yoluyla birleşme: Bir şirketin diğer bir şirketi devralmasıdır; devralınan şirket sona erer ve tüm aktif ve pasifi devralan şirkete geçer.
- Yeni kuruluş yoluyla birleşme: İki veya daha fazla şirketin yeni kurulan bir şirket içinde birleşmesidir; birleşen tüm şirketler sona erer.
TTK m.136 uyarınca birleşme ile devralınan şirketin malvarlığı külli halefiyet yoluyla devralan şirkete geçer.
Alacaklıların Korunması
TTK m.157 uyarınca devralan şirket, birleşmenin hukuken geçerlilik kazandığı tarihten itibaren kanunda öngörülen süre içinde istemde bulunan birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılarının alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde yapılan ilanlarla haklarından haberdar edilir. Ancak şirket, birleşme nedeniyle alacağın ödenmesinin tehlikeye düşmediğini ispat ederse teminat yükümlülüğü ortadan kalkar.
Çalışanların Durumu
TTK m.178 uyarınca birleşme ile iş ilişkileri bütün hak ve borçlarıyla birlikte devralan şirkete geçer. Çalışanların kıdemleri korunur ve devralan şirket, birleşmeden önce doğmuş ve birleşme tarihinde ödenmemiş işçi alacaklarından sorumludur. Ayrıca devreden şirket de bu alacaklardan kanunda öngörülen süreyle sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olabilir.
Ortakların Korunması
Birleşme işlemlerinde ortakların payları da korunur. Ortaklar, birleşme sözleşmesinde öngörülen değişim oranının uygun olmaması hâlinde denkleştirme davası açabilir. Ayrıca birleşme kararının kanuna veya esas sözleşmeye aykırı olması hâlinde iptal davası açılabilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket birleşmesi nedir?
TTK m.136 uyarınca şirketlerin devralma veya yeni kuruluş yoluyla birleşmesidir; devralınan şirket sona erer ve tüm aktif ve pasifi devralan şirkete geçer.
Birleşme alacaklıları nasıl etkiler?
Alacaklıların alacakları devralan şirkete geçer; ancak birleşme alacaklıların alacaklarının tahsilini tehlikeye düşürebilir.
Alacaklılar ne talep edebilir?
TTK m.157 uyarınca birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren kanunda öngörülen süre içinde talep etmeleri hâlinde alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir.
Teminat verilmesi hangi hâlde gerekmez?
Şirket, birleşme nedeniyle alacağın ödenmesinin tehlikeye düşmediğini ispat ederse teminat yükümlülüğü ortadan kalkar.
Çalışanların durumu nedir?
TTK m.178 uyarınca birleşme ile iş ilişkileri bütün hak ve borçlarıyla birlikte devralan şirkete geçer.
Alacaklı Olduğunuz Şirket Başka Bir Şirketle mi Birleşti?
Birleşme ilanlarından sonra teminat talebinin süresinde yapılması alacağınızı güvence altına alır; şirketin durumunu ve alacağınızı birlikte değerlendirelim.